拉夏貝爾發(fā)文將出售旗下電商運營公司 這是怎么回事？

證券代碼：603157 證券簡稱：拉夏貝爾公告編號：臨2019-042

證券代碼：06116 證券簡稱：拉夏貝爾

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司關(guān)于出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬向杭州雁兒企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“受讓方”，公司關(guān)聯(lián)自然人曹青持有其100%股權(quán))轉(zhuǎn)讓所持有的杭州黯涉電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“杭州黯涉”或“標的公司”)54.05%股權(quán)，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2億元人民幣。

因杭州黯涉為公司具有重要影響的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股權(quán)，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定及實質(zhì)重于形式的原則，曹青構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)自然人，受讓方構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，截止目前，本次交易實施不存在重大法律障礙。

包括本次交易在內(nèi)的過去十二個月內(nèi)，公司與受讓方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為2億元人民幣，占2018年歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的5.80%，本次交易尚需提交公司股東大會審議。

由于受讓方將分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，本次交易完成交割之后，受讓方同意將股權(quán)交割后持有的標的公司54.05%股權(quán)質(zhì)押給公司;同時，標的公司合法擁有的商標專用權(quán)將質(zhì)押給公司，作為受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的擔(dān)保措施。此外，曹青作為受讓方的唯一股東，對受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加快轉(zhuǎn)型調(diào)整，集中優(yōu)勢資源發(fā)揮核心品牌的競爭優(yōu)勢，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略梳理現(xiàn)有品牌矩陣從而實現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，公司擬出售控股子公司杭州黯涉54.05%股權(quán)，本次交易受讓方為杭州雁兒企業(yè)管理咨詢有限公司，交易對價為2億元人民幣。經(jīng)第三屆董事會第二十七次會議審議通過，同意授權(quán)公司管理層簽署附生效條件的相關(guān)協(xié)議文件，待股東大會審議通過且相關(guān)條件成就后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效。

因杭州黯涉為公司具有重要影響的控股子公司且曹青直接持有杭州黯涉23.86%股權(quán)，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定及實質(zhì)重于形式的原則，曹青構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)自然人;鑒于曹青持有受讓方100%股權(quán)，受讓方構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。

包括本次交易在內(nèi)的過去十二個月內(nèi)，公司與受讓方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣2億元，占2018年歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的5.80%，本次交易尚需提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、關(guān)聯(lián)人：杭州雁兒企業(yè)管理咨詢有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司(自然人獨資)

3、成立日期：2019年04月12日

4、住所：浙江省杭州市余杭區(qū)運河街道宏達路21號8幢101室

5、法定代表人：曹青

6、注冊資本：500.00萬人民幣

7、經(jīng)營范圍：策劃：企業(yè)營銷;服務(wù)：企業(yè)管理咨詢服務(wù)、商務(wù)信息咨詢(除證券、期貨)、企業(yè)形象策劃及咨詢。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

8、主要股東：曹青持有100%股權(quán)

9、與公司不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

10、受讓方系專為本次交易而設(shè)立，目前尚未開展實際業(yè)務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

(一)標的公司

1、公司名稱：杭州黯涉電子商務(wù)有限公司

2、成立時間：2010年1月20日

3、注冊資本：5,946.5455萬人民幣

4、注冊地點：浙江省杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)臨平大道733號1號樓3層?xùn)|1-9

5、主營業(yè)務(wù)：服裝品牌銷售及線上業(yè)務(wù)運營

6、經(jīng)營范圍：網(wǎng)上銷售：紡織品、服裝、飾品、日用品、家用電器、電子產(chǎn)品(不含電子出版物)、文化用品、體育用品及器材;服務(wù)：企業(yè)管理咨詢、網(wǎng)店形象設(shè)計;進出口業(yè)務(wù)。(不涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類、禁止類項目)(涉及許可證或?qū)ｍ棇徟膽{許可證或待審批后經(jīng)營)。

7、標的公司截至目前的持股比例如下：

8、標的公司主要財務(wù)指標如下(經(jīng)審計)：

以上數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計。

(二)標的公司業(yè)務(wù)運營情況

杭州黯涉成立于2010年1月，主要營銷及銷售七格格、OTHERMIX及OTHERCRAZY等線上服飾品牌。截至目前，標的公司參控股公司情況如下：

(三)權(quán)屬狀況說明及其他

截止目前，標的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。杭州黯涉其他股東已同意放棄于本次交易的優(yōu)先購買權(quán)。

本次出售股權(quán)完成后，杭州黯涉將不再納入公司合并報表范圍。截止目前，公司不存在向標的公司提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托該公司理財以及其他該公司占用上市公司資金的情況。

(四)交易定價

標的公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)(合并口徑)為29,974.47萬元，對應(yīng)54.05%股權(quán)比例的凈資產(chǎn)約為16,201.20萬元。經(jīng)公司與受讓方協(xié)商，以標的公司整體估值應(yīng)不低于凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考公司對杭州黯涉的投資成本及獨立估值師就同行業(yè)可比公司市盈率及相關(guān)研究認為54.05%股權(quán)價值為16,780萬元，雙方最終協(xié)商確定標的公司整體估值約為3.7億元人民幣，對應(yīng)54.05%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為2億元人民幣。

(五)本次出售所得款項將主要用于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

(一)關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款。

轉(zhuǎn)讓方：上海拉夏貝爾服飾股份有限公司

受讓方：杭州雁兒企業(yè)管理咨詢有限公司

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其對價

公司擬以2億元人民幣的交易對價向受讓方轉(zhuǎn)讓標的公司54.05%的股權(quán)。

受讓方將按照如下約定時間支付2億元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：(1)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署當日/或次日支付5,000萬元。(2)于本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料獲得工商變更登記受理之日支付3,000萬元。(3)于2019至2022年期間，分別于每年12月31日之前支付3,000萬元，共支付12,000萬元。

股權(quán)交割完成后，轉(zhuǎn)讓方不再作為標的公司股東，標的公司應(yīng)于當日向轉(zhuǎn)讓方及受讓方提供標的公司關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會決議、新的股東名冊及公司章程、合資合同(如有)。

2、擔(dān)保

為保障上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款順利支付，受讓方同意于交割后將所持有的標的公司54.05%股權(quán)質(zhì)押給公司，并于股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成之日起二十個工作日或法律允許的最短時間內(nèi)內(nèi)向登記部門提交符合要求的辦理股權(quán)質(zhì)押登記所需材料，股權(quán)質(zhì)押登記最晚應(yīng)于交割日后2個月內(nèi)完成(因行政機關(guān)原因?qū)е卵悠诔?。公司將于收到受讓方書面通知且支付完對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項之日起七個工作日內(nèi)按受讓方的要求向受讓方提交完整的解除當期股權(quán)比例的股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)所需材料，但不得對剩余債權(quán)的質(zhì)押擔(dān)保造成不利影響。

同時，標的公司同意將其合法擁有的商標專用權(quán)質(zhì)押給公司，并于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)向登記部門提交符合要求的辦理商標專用權(quán)質(zhì)押登記所需材料，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)的交易價款支付提供質(zhì)押擔(dān)保。

此外，受讓方承諾：在受讓方未能足額支付前述2019至2022年期間應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款情況下，其通過標的公司獲得的分紅將優(yōu)先用于償還對公司的到期未支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;受讓方應(yīng)于收到相應(yīng)分紅款項之后五個工作日內(nèi)支付至公司賬戶。

曹青作為受讓方的唯一股東，對受讓方的本合同下的所有義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。在受讓方付清所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款或違約金(如有)前，如曹青擬變更受讓方股權(quán)，應(yīng)當事先征得轉(zhuǎn)讓方同意。

受讓方如到期不能償還債務(wù)，受讓方及標的公司同意與公司協(xié)商后將質(zhì)押的股權(quán)、商標專用權(quán)進行折價處理進行抵債。

如因受讓方的原因?qū)е律鲜龉蓹?quán)質(zhì)押登記及商標專用權(quán)質(zhì)押登記辦理事項出現(xiàn)延期，每逾期一日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付萬分之五的罰息;逾期十日者，受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%向轉(zhuǎn)讓方支付違約金;逾期十五日者，公司有權(quán)采取以下任一措施：a)解除本協(xié)議，受讓方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%向公司支付違約金;b)宣布受讓方未支付的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部到期。

3、協(xié)議生效條件

除另有約定外，本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自各方簽署之日起成立，自以下條件全部成就之日生效：(1)公司董事會及股東大會審議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;(2)標的公司董事會審議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;(3)受讓方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5,000萬元。于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時，應(yīng)同時簽署股權(quán)質(zhì)押合同、商標專用權(quán)質(zhì)押合同及保證合同。

4、違約責(zé)任

(1)如受讓方延期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則每逾期一日，受讓方應(yīng)當向轉(zhuǎn)讓方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金;逾期超過20日者，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)宣布所有未到期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款立即到期，并有權(quán)立即行使擔(dān)保物權(quán)。(2)如因轉(zhuǎn)讓方主觀原因(不包括股東大會、董事會或證券監(jiān)管機構(gòu)審核等轉(zhuǎn)讓方不能控制原因)導(dǎo)致未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方退還已支付的所有款項，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%承擔(dān)違約金。(3)如轉(zhuǎn)、受讓雙方及標的公司中的任何一方違反本協(xié)議的其他約定，除要對守約方的損失進行賠償，守約方還有權(quán)要求違約方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%承擔(dān)違約金。(4)如受讓方與標的公司嚴重違反本協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)采取以下任一措施：a)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求受讓方或標的公司按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的20%承擔(dān)違約金;b)宣布受讓方未支付的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部到期。(5)在本協(xié)議其他生效條件滿足的情況下，如受讓方未支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，受讓方應(yīng)當向轉(zhuǎn)讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20%支付違約金，自本協(xié)議簽訂起有效。

5、適用法律及爭議解決

如果發(fā)生因本協(xié)議或其違約、終止或效力而引起的或與之有關(guān)的任何爭議、糾紛或索賠，各方協(xié)商如未能解決該項爭議，則任何一方可將爭議提交原告所在地法院進行訴訟。

6、稅金及保密

因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的或與之有關(guān)的根據(jù)所有適用法律向各方分別計征的各項稅金，各方應(yīng)各自負責(zé)申報和繳納。除根據(jù)上市公司信息披露相關(guān)要求披露外，各方均需遵守保密義務(wù)。

(二)基于與受讓方及其唯一股東的商業(yè)談判，考慮標的公司持續(xù)發(fā)展需要以及受讓方和唯一股東綜合財務(wù)狀況，故交易對價分期支付。為保障公司權(quán)益，于本次交易受讓方及其唯一股東曹青就交易對價支付提供了標的公司54.05%股權(quán)質(zhì)押及商標專用權(quán)質(zhì)押以及受讓方分紅款優(yōu)先償付權(quán)。因交易對價分期支付，且將于2022年12月31日前完成最后一筆3,000萬元款項支付，存在分期時間較長、交易對價不能全部收取的潛在風(fēng)險;亦存在標的公司經(jīng)營業(yè)績下滑，質(zhì)押股權(quán)及商標專用權(quán)價值下降，受讓方取得分紅款減少的潛在風(fēng)險。未來，公司會持續(xù)關(guān)注交易對價收款情況，依照相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

(三)鑒于杭州黯涉作為獨立法人的身份不因本次交易而改變，因此杭州黯涉仍將繼續(xù)獨立承擔(dān)其債權(quán)債務(wù)。

(四)本次出售所得款項將主要用于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展;本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后公司與標的公司將在財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面嚴格分開，不存在相互依賴的情況，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

五、本次交易的影響

1、本次交易基于公司經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要，有利于公司回籠資金，符合公司長期發(fā)展方向。本次交易定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。交易完成后公司將不再持有杭州黯涉股權(quán)，杭州黯涉亦不再納入公司合并報表范圍。截止目前，公司不存在向杭州黯涉提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托該公司理財以及其他該公司占用上市公司資金的情況。

2、按照公司長期股權(quán)投資的賬面價值計算，預(yù)計本次交易不會對公司2019年經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，具體影響將以年審機構(gòu)審計核定為準。公司將及時披露與本次交易有關(guān)的后續(xù)進展情況，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

2019年5月7日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán))。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

公司獨立董事對該事項提交董事會審議進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：我們認為公司本次出售控股子公司杭州黯涉54.05%股權(quán)，是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃做出的決定，有助于公司進一步聚焦核心品牌。本次關(guān)聯(lián)交易定價由交易雙方按照公平、公正的原則協(xié)商確定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。后續(xù)須持續(xù)關(guān)注交易對價分期支付進展和潛在風(fēng)險。我們同意公司本次出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

公司董事會審計委員會發(fā)表書面審核意見如下：公司本次出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項是根據(jù)長期發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃做出的決定，有助于公司戰(zhàn)略聚焦和品牌整合。本次關(guān)聯(lián)交易定價是公司與受讓方按照公平、公正的原則協(xié)商確定的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。后續(xù)須持續(xù)關(guān)注交易對價分期支付進展和潛在風(fēng)險。我們同意該事項并提交公司股東大會審議。

特此公告。

上海拉夏貝爾服飾股份有限公司

董事會

2019年5月8日

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