32億收購公號案擬終止 A股為何“不歡迎”微信公號？

2018-11-05 15:00:33來源：北京青年報(bào)

上周，瀚葉股份擬出資32億元收購量子云100%股權(quán)的計(jì)劃宣告終止。之前，因估值暴漲量子云遭到市場的激烈質(zhì)疑，同時(shí)量子云能否持續(xù)盈利成為資本關(guān)注的重中之重。市場普遍認(rèn)為，微信公號通過A股上市公司被收購實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的渠道似乎仍不明朗。

A股上市公司瀚葉股份進(jìn)軍“微信生態(tài)第一股”的資產(chǎn)重組計(jì)劃，上周宣告終止。

瀚葉股份擬出資38億元收購量子云100%股權(quán)，交易價(jià)格后來降至32億元。這樁張揚(yáng)了大半年的重組方案，在哪個(gè)地方卡殼了呢?

誰將是重組中的大贏家?

瀚葉股份終止收購量子云100%股權(quán)的計(jì)劃，在過去的一周十分顯眼。

去年11月28日，瀚葉股份發(fā)布關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告并于當(dāng)日開市起停牌，到2018年10月31日，歷時(shí)11個(gè)月，這樁吸足眼球的重大資產(chǎn)重組案宣告終止。瀚葉股份在關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明中表示，公司將終止原因歸結(jié)為“當(dāng)前資本市場環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨一定的不確定因素”。

談及重組終止影響，瀚葉股份表示，重組方案尚未正式生效，公司尚未參與標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營，不會對公司造成重大不利影響，將繼續(xù)推進(jìn)文化娛樂發(fā)展戰(zhàn)略，拓展新的利潤增長點(diǎn)。

市場注意到另一面，一旦重組成功，誰將是資產(chǎn)重組的大贏家?三個(gè)人備受關(guān)注，一是量子云創(chuàng)始人李炯，二是漿果晨曦的實(shí)控人喻策，三是量子云董事長和CEO紀(jì)衛(wèi)寧。

北京青年報(bào)記者注意到，這樁交易案中，根據(jù)公告，在收益法口徑下，瀚葉股份收購量子云交易估值較其凈資產(chǎn)賬面值增值約36.7億元，增值率高達(dá)2818.96%。其時(shí)，量子云的大股東漿果晨曦最新持股75.5%，二股東紀(jì)衛(wèi)寧持股比例增加至19.5%。若此次并購順利完成，漿果晨曦將獲得28.69億元的賬面收益;而紀(jì)衛(wèi)寧則將收獲7.41億的賬面收益。

這樁交易案的蹊蹺之處在于，同一天早些時(shí)候，重組方案公布前，量子云創(chuàng)始人李炯先行清空了所持公司股權(quán)。瀚葉股份公告中表示，李炯出于自身風(fēng)險(xiǎn)收益及職業(yè)發(fā)展的考慮，自愿放棄參與本次重組。市場對此緊追不舍，為什么被重組公司創(chuàng)始人在交易前套現(xiàn)離場。

量子云旗下有981個(gè)公眾號

量子云一路走高的市場估值成了市場所關(guān)心的一塊心病。

2014年2月11日，量子云獲準(zhǔn)登記并取得營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為500萬元。量子云目前最重要業(yè)務(wù)為微信公眾號運(yùn)營，旗下現(xiàn)有981個(gè)微信公眾號，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類生活情感類資訊吸引用戶關(guān)注，其目前粉絲量合計(jì)超過2.4億。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，公司創(chuàng)始人李炯在騰訊工作十余年，是騰訊前四百號員工。CEO紀(jì)衛(wèi)寧畢業(yè)于中山大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件專業(yè)，是廣州愛美互動(dòng)網(wǎng)絡(luò)股份有限公司創(chuàng)始人。李炯夫婦曾持有量子云科技100%的股權(quán)，2016年8月1日，他們以2.55億元將所持的量子云85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了漿果晨曦。量子云當(dāng)時(shí)旗下有4家公司，名下有155個(gè)公眾號，整體估值為3億元。拿到股權(quán)后，漿果晨曦將量子云4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了紀(jì)衛(wèi)寧。

市場的第一個(gè)疑問是，量子云2016年?duì)I業(yè)收入為1.32億元、凈利潤為8713.21萬元，而李炯對量子云估值只有3億元。為何李炯要賤賣，并且還賣掉85%股權(quán)?

此后量子云的估值繼續(xù)被推高。2017年3月，漿果晨曦將其持有的量子云資產(chǎn)包小部分股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，量子云的估值增加至6億元。之后到了6月，漿果晨曦再將量子云資產(chǎn)包更小部分股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，量子云的估值增加至20億元。今年4月13日，經(jīng)量子云股東會決議，同意李炯將其持有的量子云15.00%股權(quán)以3億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧;交易于4月26日完成，量子云在此次交易中的估值也是20億元。

同一天，瀚葉股份披露擬38億元收購量子云100%股權(quán)的交易預(yù)案，此次收購將以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元(發(fā)行價(jià)格為4.62元/股)。盡管之后估值調(diào)整到了32億元，但市場的質(zhì)疑依然激烈，為什么量子云的估值如此暴漲?

量子云50名編輯每人負(fù)責(zé)近20個(gè)公眾號

這場收購案能否最終達(dá)成，其爭議核心在于量子云的天價(jià)估值。

上交所在對瀚葉股份下發(fā)的問詢函中對收購標(biāo)的的高估值直接質(zhì)疑，要求其對估值飆升、數(shù)據(jù)真實(shí)性、企業(yè)核心競爭力、持續(xù)盈利能力等進(jìn)行說明。

除了業(yè)內(nèi)普遍存在的“洗稿做號”、標(biāo)題黨等問題，能否持續(xù)盈利才是資本關(guān)注的重中之重。

市場一直質(zhì)疑，2018年至2022年的承諾凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元，遠(yuǎn)高于2016年8713萬元、2017年1.53億元的凈利潤!量子云承諾期平均預(yù)測凈利潤是近兩年實(shí)現(xiàn)平均凈利潤的3.74倍，若想實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾意味著要在未來四年實(shí)現(xiàn)40.7%的年均復(fù)合增長率，能否保持高增長以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾尚存疑問。

量子云另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是商譽(yù)減值。由于量子云屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，且量子云100%股權(quán)的預(yù)估值較賬面凈資產(chǎn)增值幅度較大，本次交易預(yù)計(jì)將形成巨額商譽(yù)。若量子云的業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，可能導(dǎo)致上市公司計(jì)提大額商譽(yù)減值沖減利潤，進(jìn)而損害中小投資者的利益。

資深從業(yè)者質(zhì)疑，量子云運(yùn)營的微信公眾號共981個(gè)，粉絲數(shù)量合計(jì)超過2.4億(不考慮去重)，但只有50名編輯。如此算來，量子云的每名編輯要負(fù)責(zé)近20個(gè)公眾號，還要每天更新，如果日更8篇文章，分到每一篇只有3分鐘，這個(gè)目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)，其內(nèi)容質(zhì)量如何保證?

監(jiān)管層連續(xù)質(zhì)疑用戶真實(shí)性

市場普遍認(rèn)為，在微信公號市場參差不齊、監(jiān)管層加大對微信公號管理的背景下，其通過A股上市公司被收購實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的渠道似乎仍不明朗。尤其是，10月26日，全國“掃黃打非”辦公室和國家新聞出版署就微信公眾號傳播淫穢色情和低俗網(wǎng)絡(luò)小說問題約談了騰訊公司;近期對于部分地產(chǎn)自媒體敲詐勒索的揭露也引起市場普遍關(guān)注。

巧合的是，瀚葉股份最早披露擬終止重大資產(chǎn)重組公告的時(shí)間，也出現(xiàn)在10月26日晚間。此前的10月12日，另一家準(zhǔn)備收購微信公號運(yùn)營公司的利歐股份也表示，將終止23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權(quán)的計(jì)劃。利歐股份在公告中解釋，鑒于近期證券市場的巨大波動(dòng)，協(xié)議各方對標(biāo)的公司估值存在較大差異，經(jīng)友好協(xié)商，協(xié)議各方?jīng)Q定終止該收購項(xiàng)目。

北青報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，來自監(jiān)管的壓力不容小視。對利歐股份擬以23.4億元收購蘇州夢嘉75%股權(quán)一事，交易所在今年9月12日、13日連發(fā)兩道關(guān)注函，提出諸多質(zhì)疑，要求利歐股份進(jìn)一步披露標(biāo)的公司近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況、用戶的數(shù)據(jù)來源，并詳細(xì)說明本次交易的定價(jià)依據(jù)與合理性等。市場方面則對蘇州夢嘉的估值及盈利能力、利歐股份因并購產(chǎn)生的巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)收賬款大幅增加等問題均提出了質(zhì)疑。

瀚葉股份面臨著同樣的壓力，上交所曾發(fā)函表示，量子云報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，整體估值最高為20億元，與交易的估值38億元差異巨大，增值率高達(dá)2818.96%。對此，上交所要求瀚葉股份說明量子云短期內(nèi)估值大幅上漲的原因及合理性。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截至今年9月20日，瀚葉股份曾經(jīng)14次發(fā)布延期回復(fù)上交所問詢函的公告。

有微信公號資深從業(yè)者告訴北青報(bào)記者，市場諸多質(zhì)疑聲音最終可以歸結(jié)為，這么高的估值究竟是否合理?如果盈利能力真的如此強(qiáng)勁，為何還要急于被收購呢?而互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)生命周期較短，3至5年就要改變盈利模式的問題，也同樣存在于這些企業(yè)之中，目前這種盈利模式究竟能持續(xù)多久同樣存在疑問。

瀚葉股份回應(yīng)本報(bào)“停牌時(shí)間太久了”

11月1日，瀚葉股份發(fā)布公告稱，10月31日下午以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開了終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會，著重回答了投資者所關(guān)心的若干問題。

有投資者問公司在3季報(bào)中披露公司只有1.9億貨幣資金，公司如想繼續(xù)對外并購，資金來自哪里，下一步還會收購量子云嗎?瀚葉股份表示將承諾在股票復(fù)牌后的1個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。后續(xù)是否進(jìn)行對外并購，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

針對公司下一步進(jìn)軍新興行業(yè)的打算，公司稱，將根據(jù)市場環(huán)境及政策等多方面因素做出經(jīng)營決策推動(dòng)公司發(fā)展。未來公司將繼續(xù)推進(jìn)文化娛樂發(fā)展戰(zhàn)略，拓展新的利潤增長點(diǎn)，努力提升公司的經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。

投資者問，公司股權(quán)質(zhì)押率較大，如果股價(jià)大幅度補(bǔ)跌，有無股權(quán)質(zhì)押爆倉的危險(xiǎn)?公司回應(yīng)，控股股東沈培今資信狀況良好，具備資金償還能力，其質(zhì)押融資的還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他融資渠道等。公司同時(shí)表示，目前無股份回購計(jì)劃。

北青報(bào)記者注意到，瀚葉股份自10月31日復(fù)牌后，已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)3個(gè)跌停。截至上周五收盤，瀚葉股份報(bào)收3.32元。

昨天北青報(bào)記者以投資者身份采訪董事會辦公室，針對這次資產(chǎn)重組到底在哪里卡殼的提問，工作人員首先表示，“目前資本市場環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)面臨一定的不確定因素”。她接著稱： “停牌時(shí)間將近一年，時(shí)間太久了。”

針對瀚葉股份“不排除后續(xù)合適時(shí)機(jī)，繼續(xù)推進(jìn)該收購”的傳聞，這位工作人員又重申了一遍公司承諾，“一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。記者追問，“一個(gè)月之后呢?”她回答，“公司會按照規(guī)定披露相關(guān)信息”。

文/本報(bào)記者劉慎良

供圖/視覺中國

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投資收益已成為瀚葉股份主業(yè)

據(jù)媒體披露，目前瀚葉股份靠投資收益“活著”。2013年至2017年、2018年1-6月，瀚葉股份的投資收益分別為6151.78萬元、1.31億元、2.27億元、3.87億元、3.23億元、1.21億元，占利潤總額的216.79%、148.45%、168.85%、164.39%、113.24%、88.31%。

2017年，主營農(nóng)藥和獸藥的瀚葉股份實(shí)現(xiàn)投資收益3.23億元，是營業(yè)利潤的主要來源。公司營業(yè)利潤扣除公允價(jià)值變動(dòng)收益、投資收益、資產(chǎn)處置收益、其他收益后，虧損3475.37萬元。

自2016年以來，瀚葉股份火力全開跨界，幾乎所有熱點(diǎn)均有涉及。涉及大數(shù)據(jù)、投資、影視、直播、教育等，目前控股股東及實(shí)際控制人沈培今累計(jì)質(zhì)押的公司股份數(shù)量為9.39億股，占其持有公司股份數(shù)量的96%。

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